信托:国企改制及不良资产处置的重要手段
来源： 时间：2006-12-04
【本文摘要】国务院2003年颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第十四条指出，当前国有资产监督管理机构的主要义务是：推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整；保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞争力，提高国有经济的整体素质；探索有效的企业国有资产经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，促进企业国有资产保值增值，防止企业国有资产流失；指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；尊重、维护国有及国有控股企业经营自主权，依法维护企业合法权益，促进企业依法经营管理，增强企业竞争力；指导和协调解决国有及国有控股企业改革与发展中的困难和问题。
2006中国金融年度人物活动评选
2004年初，云南省政府根据国务院机构调整的要求相应成立了省国有资产监督管理委员会，代表省政府履行出资人职能，并顺利向首批接受监管的省属31家国有独资企业派出了监事会，这表明我省已经按照十六大的要求，开始逐步建立规范的新型国有资产管理体制。2004年3月31日省国资委又正式下发通知，暂定云南省产权交易中心股份有限公司作为省属企业国有产权转让交易试点机构，标志着云南省国有产权交易走入了正轨。省国资委的这一举措，积极推进了云南省国民经济和产业结构布局的调整，有力地促进资本市场的健康发展；同时，对保证深化省属国有企业改革工作的顺利进行，提高云南省国有经济的运行质量，探索企业国有产权市场交易的有效机制和运行模式，进一步规范企业国有产权转让行为和强化监管职能，推动我省企业国有产权交易市场的建立和完善，起到了积极的作用。
从国外信托业的发展来看，信托业必须依托特定的宏观经济环境进行业务拓展和创新。在现阶段国有企业进行战略性调整这一契机下，云南信托如何才能抓住机遇，充分发挥自身的综合优势，来积极介入国企改革、国企债务重组、资产重组和国有不良资产的处置，成为了一个值得我们探讨的新课题。
二、信托公司参与国企改革和国资处置的优势分析
（一）信托具备较强的直接投融资功能
国企改制、并购重组对信托业务而言蕴含着极大的拓展机会和盈利空间。信托公司可以利用自身完善的投行业务为国企改革提供信息咨询、财务顾问等项服务，并在开发国企重组、并购相关信托业务过程中产生较好的收益。信托投资公司第五次清理整顿完成后，各地信托公司针对当地的城市基础设施和房地产开发行业发行了许多集合资金信托计划，这些产品都有固定的投资收益和还款期限，相应资金运行安全性也较好，但从本质来看，信托资金大多以贷款方式进行项目投资，并未完全进入产业资金的运作，信托机制的优势尚没有在国企改革中得到充分体现，这也说明目前的信托业务创新意识不强。
信托融资具有其他金融业无法替代的相对优势。利用信托的直接投融资功能参与国企改革，可优化企业财务结构、增强企业竞争力，并达到增资扩股的目的，这有利于改善国企管理机制，促进现代化企业制度的建立和完善。目前，信托介入国企改革其最直接的方式就是以股权信托形式引进各种非国有资本参与国企的改制和重组，来大力发展混合型所有制经济。通过发行资金信托产品集中各行业闲置资金以股权进入方式进行国企产权结构的调整，以此提高企业资本金充足率、降低国有资本比重，推进股权多元化。信托资金以股权方式投资国有企业，虽然存在一定风险，但只要信托公司对所投资企业行业发展前景、自身管理经营状况、较好的投资收益和潜在的增值可能性等诸多方面有充分的评估分析，相信会得到机构投资者和普通投资者的认可。
（二）信托具备良好的信息资源和信托平台功能
当前国企改革的重点是有效实施战略性并购重组，国资并购重组是国有经济运行战略的合理收缩，也是盘活存量、扩张资本并重新获取投资机会的一种战略，对于产业结构优化有着重要的意义，因此信托公司对此开展业务时面临极大的机遇和挑战。参与国企并购重组为信托公司提供了一个极好的全方位提高自身资本运营能力和从事高端金融业务的机会，但相应也必须具备较强的资金实力和人才优势，具备畅通的信息渠道和投行业务经验。
信托公司参与国企重组并购从盘活国有资产、优化资源配置的角度出发，通过对经济形势和企业现状的分析，在制定重组并购方案时，有效利用信托公司在投资领域独有的信息资源和信托平台优势，发挥中介与桥梁作用帮助目标企业寻找战略收购伙伴。在实际操作中，信托公司可为企业间的并购活动担当财务顾问，并为此发行相应的信托计划来筹集并购资金；同时对具备条件的大型国企提供重组上市服务，帮助具有较强竞争力的中小型国企进行非国有化改制或通过行业整合和资源整合组建成为大型国企集团公司。
（三）信托具备独有的综合性金融服务和业务创新功能
与银行、证券公司、保险公司和基金管理公司相比，在目前金融分业经营的环境下，信托公司是惟一能够对接金融市场与产业资本市场的金融机构。从企业的转制改制、寻找战略合作伙伴完成并购重组，到直接提供融资平台、开展租赁业务、个性化的产品设计等方面，信托公司都能够提供全程服务。此外，信托公司还可以受托进行代持股等多种方式的股权管理；通过设立附担保的公司债信托隔断目标公司原有债务，以便加快收购谈判进度。
据资料统计，目前我国国有资产总额超过10万亿元，但由于种种原因每年均有上百亿元的流失，面对巨额国有资产从竞争性领域中退出这一良机，信托公司可充分发挥信托的制度优势，在国有股权转让、国有资产托管经营、外资并购和管理层收购、国有不良资产的处置等方面进行业务拓展和创新，并将其发展成为信托业的专属性业务领域，逐步形成核心盈利模式。
通过对国企存量资产的并购与重组，可适时调整产业结构，降低国有资产在缺乏竞争力的行业中的比重，加大基础产业、支柱产业、高新技术产业等领域投资。在此过程中，大量国企存量资产需要重新完成配置，需要金融机构在改制过程中提供长期资本来充实投资。国企重组、改制需要产权交易市场、证券市场、资金市场、能够促进资源进入资本市场的工具和手段，其筹资中介、咨询顾问、代理财产管理等服务正是信托完全具备的业务，而目前对于企业产权改制中管理层收购、员工持股计划等，信托手段的运用也无疑是最具有优势的解决方式。在涉及企业托管、企业收购、基金代管、债务重组等业务领域，信托公司无论是在经营的灵活性、投资手段的多样化、服务的多元化以及金融工具的组合运用方面都具有其他金融机构无法替代的优势。
（四）信托具备处置国有不良资产特有的破产隔离功能
信托公司的财产隔离功能主要体现在受现行法律、法规充分保护的信托财产的独立性，在目前我国市场机制和金融体制相关法律法规不完善的情况下, 更需要依赖于各种创新方法来处置国有不良资产，把信托方式引入国有不良资产的处置存在较大的发展空间，信托公司所特有的财产隔离机制完全符合资产证券化运行机制的本质要求，可以说信托模式是当前我国资产证券化模式最具可操作性的现实选择。
下面第三、四章节将重点介绍上海和重庆两地国资委处置国有不良资产的模式和创新手段。
三、上海国有不良资产处置模式介绍
目前由上海市国资委管理的下属国有企业共有61家，国有资产的总量超过了6000亿元。根据上海社科院部门经济研究所报告显示：上述6000多亿元的国有资产总量，经营性资产约为4000亿元，分散在88个行业（其中23个行业已出现亏损），而在国家重点投资行业，行业平均投资额仅为6400多万元，资本回报率尚不及银行一年期利率。投资分散、回报率低成为是上海市国企改革的严重障碍。
为此，上海市国资委成立了三家市级国资经营公司：上海盛融投资有限公司、上海国有资产经营公司和上海大盛资产管理有限公司来统一处置国有不良资产。三家市国资经营公司虽然是上海市国资委下设的独资公司，但并不是简单的行政隶属关系，而是所有权上的控股关系、业务操作上的委托代理关系，它们担负着上海国资布局调整的政策性任务。国资经营公司通过现代投资银行手段，用市场化的手段和方式来盘活上海市政府授权经营的国有资产，其特点在于：1、业务定位：国资经营公司的主要发展方向是投资银行；2、业务对象：国资经营公司管理、运作的是国有不良资产；3、持股时间和目的：国资经营公司短期持股进行投资套利；4、经营目标：盈利性目标和政策性目标，前者为公司经营盈利提供指导，后者为区域内国资委进行本地区国资布局战略性调整提供服务。
在国资委下设国有不良资产处置的统一平台，有利于形成国有企业不良资产的规模效应，大幅提升不良资产价值；有利于应用各种资本运作的手段如进行重组、资产证券化、收购兼并等方式来发掘不良资产的投资价值，吸引国内外投资银行参与不良资产处置，充分利用机构投资者的专业经验，加快资产处置速度。在国资委下设单一的处置平台，有利于把上海市各行业系统的国有不良资产集中起来进行处置，挖掘国有不良资产的最大价值，便于和多个买方进行谈判竞价；同时，随着集中处置的平台相对数量的减少，也有利于缩短监管半径，相应加强了监管和考核的力度，在建立完善、高效的激励机制和考核制度下，可有效规避监管人员的道德风险。
上海盛融投资有限公司目前对国有不良资产的处置主要采取以下三种业务模式：独立处置、合作处置和委托处置，在优选最佳总体处置方案后, 通过拍卖、公开招标、协议转让、产权交易所交易、资产证券化、债务重组等多种途径和方式进行。从盛融公司前期总结的经验来看，国有不良资产的规模化处置应当采取集中与分散相结合的混合处置原则进行：在国资集中剥离的前提下，有机结合国资经营公司与行业集团公司、国企处置机构各自的优势，相互协调、相互合作，形成以国资经营公司为核心、优势互补、各有侧重的交叉工作体系。混合处置模式下的上海国有不良资产处置流程包括了以下几个方面：
（一）不良资产剥离。由上海市国资委等部门牵头，对授权的经营公司、委托监管单位、市管企业、地方银行等企业的不良资产在条件成熟时逐步完成分批清理和剥离手续。
（二）资产划转托管。由市国资委分批把剥离资产划转或托管给三家市级国资经营公司。
（三）联合处置资产。由三家市级国资经营公司联合被划转资产所属行业的集团公司下属专业处置机构，采取协议合作或成立合资公司的合作形式，对划转（托管）资产进行市场化价值分析，并通过多种途径进行处置。
（四）处置收入分配。不良资产处置后，处置收入在扣除直接成本后由上海市国资委统一管理和运用，一部分收入可以根据行业整合的需要重新注入集团公司和相应企业作为追加投资；另外也可以继续加大对国资经营公司的资本金投入。
现阶段上海国有不良资产处置所采取的方式既提高了处置效率，又有效解决了盈利模式的瓶颈问题，其有利之处总结如下：
（一）国资经营公司在与所属行业集团公司、国有企业的合作中，有两种市场化合作形式：第一种由市级国资经营公司与行业集团公司作为合作方，签订处置国有不良资产的合作协议；第二种是由双方分别出资，发起设立一个专门处置系统内国有不良资产的合资公司，整合行业资源，并引入其他如投资银行、具有处置能力的专业投资公司。由于市级国资经营公司接受的是国资委的委托，享有该行业系统国有不良资产的处置权与收益权，因此在整个处置过程中可发挥主导作用，协调和运作全部处置过程，通过自身政策优势、人才优势、平台优势、客户优势、信用优势为不良资产处置创造有利的外部环境；而集团公司或行业内处置公司可发挥自己的专业优势、经验优势，双方合作形成的优势互补极大的加强了国资变现保值增值的可能性，也为资产的高效处置提供了有力的保障。
（二）国资经营公司通过接受国资委的不良资产托管，并签订委托代理协议，收取财务顾问服务费和享有资产变现的部分收益。同样的设立行业处置合资公司也具有两种盈利模式：1、财务顾问费。通过提高专业处置服务，联系买卖双方收取中介费用，最终在扣除运营成本后股东可进行分配；2、完成并购重组，实现变现盈利。通过投资并购部分有价值提升空间的国有中小企业，在完成整合后再次出售取得盈利，利润可根据各股东方股权比例和所做贡献进行分配。
四、重庆国有不良资产处置模式介绍
目前重庆市国资委国有不良资产处置的重点放在收购银行不良贷款方面，并且有了较大的突破。据初步资料统计，截止到2003年9月末，重庆市市属国有和集体1220户企业在重庆市工行系统形成的不良贷款总额为171.92亿元，其中：本金111.3亿元，表内欠息3.93亿元，表外欠息56.69亿元。对应抵押物含土地面积1053万平方米，涉及职工43.4万人。2003年9月23日重庆市国资委成立后即开始着手与工商银行重庆分行就该部分不良贷款接手与转让进行协商，同年12月，重庆市国资委和重庆工行签署了《整体打包处置工商银行重庆分行不良贷款债权意向书》，按照双方签订的协议，重庆市国资委拟出资43亿元现金，打包买下重庆工行172亿元不良债务。
重庆市国资委整体打包处置重庆工行不良贷款债权范围主要为重庆市属国有和集体企业，不包括中央在渝企业、三资企业和私营企业，同时也不包括重庆钢铁集团公司、重庆特钢公司。该方案在制定前已报经重庆市政府和工商银行总行批复同意，打包转让过程中所产生的129亿元损失由工行承担，由重庆市政府、工行总行联合行文向国务院报告批准后予以核销。双方约定的整体处置基本方式为：选择重庆市市属国有企业、集体企业在工行已形成的次级类、可疑类和损失类贷款，采取整体打包的方式，进行债权转让并一次性了断。在双方签署债权转让协议三个月内，重庆工行在重庆市国资委收购资金付清后，即将约定的100%企业债权整体转让给重庆市国资委。根据披露的材料分析，在一次性现金支付银行受偿的前提下，重庆工行整体处置不良贷款的综合受偿率为：贷款本金加表内欠息受偿率为30％，表外欠息受偿率为15％。
重庆市国资委收购工行不良债权所需的43亿元现金来源，主要靠商业银行贷款和当地财政支持。收购完成后不良债权将交由新成立的国资经营公司运作，并采取"区别对待，分类处置"的原则进行资产处置：
（一）发展。对有生产经营能力，产品有市场、能够持续经营的市属国有及国有控股企业，采用核减债务本息的方式处置。企业在支付不良债务本息30％后，剩余70％部分给予减免，减免的债务用于消化企业原有的不良资产和呆坏帐。
（二）关停并转。对长期亏损、扭亏无望、产品无销路、经营能力弱或处于国有经济退出行业的企业实施关停并转，提高处置效率，尽可能减轻包袱。
（三）出售。对有一定资产潜质如土地、房产等资源的企业，通过协议转让、拍卖等方式的有效运作，出售收回部分资金，以增强新组建国资经营公司的自身实力。
重庆市国资委认为：通过对银行不良债务的处置，一方面可以提高国有商业银行资产质量，另一方面还可以整体推进重庆市国有企业改制重组，调整经济结构，有效改善重庆市信用、投资环境。为此，在重庆市国资委成立前，重庆已经建立了一个国有资本的退出平台－重庆市产权交易所，按组建产权交易所的初衷来看，未来5年内重庆市将有1200亿元国资进入该所进行变现和重组工作。2003年12月初，重庆市产权交易所举行了重庆市首届产权交易会，但由于国企沉重的债务和冗员负担加大了产权转让的难度，交易会140亿的产权项目仅有3.98亿元成交。
重庆工行打包转让给重庆市国资委的172亿不良贷款，绝大部分是1999年后形成的，并不包括当年已剥离给华融资产管理公司处置的不良贷款。因此重庆市国资委此次整体打包转让重庆国企在重庆工行不良债务的思路和运作模式意义是十分重大的，为处置和消化国企的不良债务、国有资本的顺利退出找到了一条较好的出路，有利之处总结如下：
（一）大幅降低国企资产负债率，能够有效改善国企资产负债结构，提升企业信用，有利于国企的稳定和持续发展。
（二）国企负债率的降低，有利于企业增强融资能力，促进企业进行技术改造和技术革新，增强企业的发展后劲。
（三）采取整体打包处置不良债务的方式，相对国企采取破产的方式能够最大限度的减少社会震荡和降低负面影响。
（四）债务减轻有利于促进国企尽快完成重组改制，加速对国企集团公司的资产进行大范围的结构调整和战略重组。
（五）为今后规模化处置国有企业在其它商业银行的不良债务积累经验，较好地避免采取其他处置方式可能出现的国有资产流失。
五、云南信托参与云南国企重组改制、处置国有不良资产面临机遇
根据《云南省人民政府关于进一步改革完善云南省国有资产管理体制和运营机制的意见》指导性原则，当前云南省国有资产管理体制和运营机制改革的总目标为：以提高国有资产运营效益为中心，以确保国有资产的保值增值为目的，以授权经营为主要方向，以加强管理为重点内容，建立有利于节约资源、降低消耗、增加效益的企业经营机制，有利于企业自主创新的技术进步机制，有利于市场公平竞争机制与资源优化配置的经济运行机制，促进国有资产的合理流动和优化组合，提高资产的运营效益。
目前云南省国资委履行出资人职责的国有独资企业和国有参控股企业共计34家，涉及钢铁、能源、医药、航空、信息产业、旅游、金融等诸多行业，资产总量904亿元。同时，国资委也正在积极与华融资产管理公司接洽，拟接手部分国企不良贷款，在此过程中，云南信托可参考上海和重庆模式，充分利用专业的理财能力和信托创新手段参与国企改制工作，同时发挥信托平台优势协助省国资委进行大规模的国有不良资产处置，目前考虑的操作方式如下：
（一）为国企改制重组担当财务顾问。主要体现在两个方面：宏观层面上可考虑担当地方政府的财务顾问，协助地方政府制定盘活国有资产的方案、制定相关产业结构调整和产业整合计划、引进国内外战略投资者参与云南省国企改革、完成基础设施等重大项目的投融资等；微观层面上可考虑担当国企的并购重组顾问，为国企改制、制定和实施并购重组方案、、并购融资安排等多个领域提供服务（目前新疆国投已推出为不特定企业并购项目提供资金支持的"企业重组信托投资计划"）。
（二）拓展国有资产管理信托业务，实现国资变现退出。操作方式考虑：1、国资委和国企可将国有股委托给信托公司，由信托公司来监督企业的经营管理并负责处置，受益人可以设定为确定的社保等各类基金或国有资产出资人。2、信托公司可设立以国有股为投资对象的信托，接受各类投资者作为委托人的资金信托，以投资国有股、实现投资收益为信托目的，从而实现国有股变现退出的目的。
（三）通过代持股形式进行信托收购。现阶段国有股权退出过程中出于政绩、地方利益以及其他因素的综合考虑，尚不是完全规范的市场化运作。对那些目标公司收购难度大，但又急需获取融资平台的民营企业，我公司可利用信托名实分离的特征充当名义上的收购主体，用信托财产对特定目标公司进行收购，待收购成功后一段时间再终止信托关系，这样将有利于整个社会资源的优化配置（目前金信信托、中泰信托、重庆国投等公司均在此方面积极拓展业务）。
（四）利用信托手段实施管理层收购和员工持股计划。在我国现有的法律框架下，信托在介入管理层收购和员工持股过程中具有无法替代的地位，通过设计MBO和ESOP信托计划，不但能规避法律和政策上的障碍，解决双重征税问题和公司法对外投资、股东人数等限制性规定的要求，而且还可以利用信托财产的独立性起到破产隔离的作用，降低收购风险，充分调动企业经营者和职工的积极性。
（五）运用信托制度优势，高效处置国有不良资产。云南信托可接受国资委委托参与处理国有不良资产，利用其融资渠道、财产隔离等优势，通过综合运用出售变现、置换、重组、债转股、证券化等方法进行管理、运用和处置，使国企不良资产增加流动性，实现保值增值。
有鉴于此，我公司通过信托手段来参与本省国企改制和国有不良资产处置面临较好的机遇，只要我们有能力提供个性化、合理化、全程化和具备可操作性的产品支持等多种金融服务，相信在不久的将来云南信托会成为信托业界的"排头兵"，并得到政府部门和社会大众的肯定和认同。
附录：杨涤提出的"国有不良资产处置八大原则"
一、市场化原则。国有不良资产的形成有着深刻的体制性原因，是传统计划经济体制粗放型经济的产物，但处置必须遵循市场经济法则，坚持市场化导向，用市场去发现不良资产的价格，最终在市场中予以消化和处置。
二、社会化原则。国有不良资产的形成是社会性的，涉及到很多社会利益主体，由此决定了国有不良资产处置是一个复杂的系统工程，要处置规模庞大、种类众多的国有不良资产，不仅要依靠资产经营公司的努力，也需要各种社会专业机构如投资类公司、投资银行、咨询机构、会计师事务所、律师事务所等各自发挥不同的资源和能力优势，形成良性互动、互补机制，共同完成国有不良资产的处置工作。
三、专业化原则。国有不良资产种类众多，其中有权益性资产，也有实物资产；有单项资产，也有整个企业，其处置过程需要具备许多投资知识、财务知识、法律知识以及其他专业知识，需要用现代投资银行的手段来处置国有不良资产，需要各种专业人才和专业机构来参与处置。
四、集约化原则。在处置进程中，不能局限于分散化的零星处置模式，应当坚持集约化原则，采取集中和分散有机结合的混合处置模式，提高处置效率，这就是集约化原则的具体体现。
五、公开化原则。国有不良资产处置的过程和信息应当适度公开化，要避免暗箱操作和道德风险，提高资产处置的透明度，把处置工作置于有效监督之下，避免国有资产流失。
六、公正化原则。对国有不良资产带来的企业员工，要有相应的安置方案和措施，国有不良资产处置相当一部分收入也应当运用于人员安置上，在资产盈利和人员安置之间取得恰当的平衡，给这些原来的国有企业员工一个"公正"的安排和出路。这也是为企业体制改革创造稳定的社会局面，为国有不良资产处置达到经济和社会效应创造有利的外部环境。
七、公平化原则。在处置国有不良资产的过程中，应当在现有政策框架允许的范围内，对所有不良资产的投资者一视同仁，应当对国内和国外的投资者、国有企业和民营企业投资者，法人投资者和自然人投资者都一律平等，允许并鼓励这些投资主体在市场中展开竞争，充分体现市场公平化原则。
八、规范化原则。在处置国有不良资产的过程中，要逐步总结经验，形成一定的规范化流程,这有利于提高处置效率，有利于提高监管效率，也是避免暗箱操作，防止国有资产流失的一个重要手段。
(xintuo摘自云南国际信托投资有限公司)